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总的来说,从目前得到的材料来看,我们认为有以下几个方面:⒈ 济南炼油厂和济南炼油厂职工医院对参加改制的职工隐瞒了改制过程中的重要细节,甚至欺骗职工和上级主管单位,直接违背了国办发【2002】859号文( 《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》 )的有关要求,对改制分流施行违规操作。⒉ 目前改制医院的性质(组织形式)是“股份制民营非盈利性医疗事业法人单位”,属于“民办非企业单位”,存在着侵害职工权益的情形;改制医院在经营上与其性质不符,在注册登记的过程中有弄虚作假、骗取登记的嫌疑。⒊ 改制医院的控股股东在不经过医院出资人大会做出决议的情况下就擅自增加出资、变更医院的注册资本,削减改制职工的股权比例,侵犯了职工的合法权益。⒋ 改制医院违规设立分院;投资公司有通过控股改制医院进行违规的资本运作,侵占、转移国有资产的倾向。
  ① 济南炼油厂编制的《职工医院改制分流资料汇编》(以下简称《资料汇编》):共98页,涵盖了自2004年3月29日济南炼油厂向中国石化集团炼化企业经营管理部上报《关于济南炼油厂职工医院改制分流初步方案的请示》以来,直至2005年7月1日之间与职工医院改制分流有关的若干份文件。
  ③ 改制医院提供的部分财务数据:包括《2005-2008年上半年大额资金使用情况表》、《2005-2008年上半年利润情况表》、《2005、2006、2007、2008年上半年各期末的资产负债表》等。
  现在奥运会、残奥会都已经圆满地结束了,我们恳请您能在百忙之中过问一下这些问题,同时我们也希望组织上能尽快对上述问题有个比较圆满的解决办法。当然,也可能由于我们对一些法规的理解还不是很透彻,对一些问题的看法还不是很深刻――因此,不当之处还恳请您给予谅解。
  国办发【2002】859号文(《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》)中明确规定:“实施改制分流要依法进行,规范操作,坚持‘公开、公平、公正’的原则,维护国家、企业及职工的合法权益”;“企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论,充分听取职工意见”。可见,坚持“公开、公平、公正”的原则和“充分听取职工意见”都是国家对改制分流工作的基本要求。
  1. 隐瞒了合作办院的实际出资人
  2004年9月22日,济南炼油厂向中石化炼化企业经管部上报《关于济南炼油厂职工医院改制分流实施报告的请示》(济炼经管字[2004]14号 ,联系人:李晓杰,签发人:赵培禄,见《资料汇编》),称:“新医院拟登记注册的资本金为1313.29万元,其中内部职工出资471.07万元,自然人出资145.23万元(含经营者岗位激励股80.38万元),山东大学齐鲁医院出资696.99万元(其中现金500万元,无形资产196.99万元。无形资产占资本金总额的15%)。”
  2005年1月14日,济南炼油厂向集团公司上报的改制医院章程(《山东大学齐鲁医院高新区医院章程》,见《资料汇编》)中,称:“本单位开办资金:11861191.24元人民币;出资者:山东大学齐鲁医院出资6295920.31元,占开办资金的53.08%。”
  经过查证,齐鲁医疗投资管理有限公司成立于2003年9月1日,是由山东大学齐鲁医院出资现金1500万元,山东山大华特科技股份有限公司出资现金1200万元,山东山大华天科技股份有限公司出资现金600万元,平邑县人民医院出资现金1200万元,山东大学齐鲁医院职工出资现金1500万元(主要是齐鲁医院的“高管”),在山东省工商局登记注册的有限责任公司。其中“山大华特”原名“山东声乐股份有限公司”,证券代码:000915,目前的控股股东是山东山大产业集团有限公司;“山大华天” 是由山东山大科技集团公司联合山东省高新技术投资有限公司、山东省企业信用担保有限责任公司、山东银座商城股份有限公司等战略投资者及12名自然人共同以发起方式设立的股份制企业,位于济南高新区,它们的主营业务并不包括医疗卫生事业,有关资料在互联网上可以查到。齐鲁医疗投资管理有限公司只是由齐鲁医院控股一个“投资公司”,山东大学齐鲁医院是国家卫生部直管医院,两者在法人地位、单位性质、业务范围、经营目标上有着本质的区别,是根本不同的两个法人单位。
  然而,在另一方面,早在2004年6月14日,在中石化济南炼油厂和山东大学齐鲁医院签订《合作办院框架协议》之时,济南炼油厂就已经知道了改制后医院的投资人是齐鲁医疗投资管理有限公司而不仅仅是山东大学齐鲁医院,以及改制后医院将由齐鲁医疗投资管理有限公司控股经营。《框架协议》中有如下记载:“改制医院与山东大学齐鲁医院、齐鲁医疗投资公司共同组建新的股份制医院……山东大学齐鲁医院将现有康复中心、组织冷冻库投入到新医院,包扩市场、医护人员和专家教授;组建干细胞治疗中心;调配内科、外科、小儿科等其它有关科室专家支持新医院发展,同时以品牌、技术等无形资产入股;齐鲁医疗投资管理有限公司投入部分现金……组建‘山东大学齐鲁康复医院管理有限公司’,由齐鲁医疗投资管理有限公司控股经营。”济南炼油厂并未将上述内容告诉参加改制的医院职工。
  2. 隐瞒了改制医院的性质
  济南炼油厂在向集团公司上报的《改制分流初步方案》、《改制分流实施报告》以及在2005年1月7日填报的《企业改制分流实施方案表》(填表人及联系人:王惠生,见《资料汇编》)中,均称:改制后新医院的组织形式为“有限责任公司”。济南炼油厂和济南炼油厂职工医院在提交医院职工代表大会表决的《济南炼油厂职工医院改制方案》中,也称:“新医院的性质是有限责任医院”。仅只在2005年1月14日,济南炼油厂向集团公司上报《山东大学齐鲁医院高新区医院章程》时出现了“本单位的性质是:股份制民营非盈利性医疗事业法人单位”的字样。改制医院目前注册登记的单位性质是“股份制民营非盈利性医疗事业法人单位”,于2005年6月28日在济南市民政局注册登记。 “有限责任公司”和“股份制民营非盈利性医疗事业法人单位”在注册登记、经营、纳税、分红派息、清算时剩余财产处置方式等方面,适用不同的法律规范,有很大的区别。
  3. 其它欺瞒行为
  问题二:目前改制医院的“性质”存在侵害职工权益的情形;改制医院在经营上与注册登记的“性质”不相符,在注册登记的过程中有弄虚作假、骗取登记的嫌疑。
  按照《山东大学齐鲁医院高新区医院章程》(以下简称《医院章程》,见《资料汇编》)的记载:“本单位的性质是:股份制民营非营利性医疗事业法人单位”,在性质上属于“民办非企业单位”。“本单位的登记机关是:济南市民政局”。“本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定,自觉接受登记管理机关组织的年度检查”,可见,其注册登记所依据的法律规范是《民办非企业单位登记管理暂行条例》。
  就目前改制医院的性质,我们查阅了《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《公司法》以及相关的司法解释。我们发现国家法律、法规有以下规定:
   民办非企业单位不得从事营利性经营活动。
   如何理解民办非企业单位的非营利性:民办非企业单位的宗旨是向社会提供公益服务,通过自身的服务活动,促进社会的进步与发展,其目的不是为了营利。这主要体现在其财务管理和财产分配体制上。企业的盈利可以在成员中分红,清算后的财产可以在成员中分配,而民办非企业单位的盈余和清算后的剩余财产则只能用于社会公益事业,不得在成员中分配。
   资产收益权:指股东按照其对公司的投资份额通过公司盈余分配从公司获得红利的权利。
  ① 既然盈余不得在成员中分配,改制职工(亦是医院的股东)的投资如何取得分红?借助其它渠道分红是否合法?
  虽然在《医院章程》中注明了“举办者享有下列权利:医院终止时依法按出资比例分配医院清偿债务后的剩余财产”,但是正如前述:“只有在程序上合法、在内容上合法,它才有可能成为一份有法律效力的文件”。因此,我们认为目前改制医院的“性质”侵害了职工合法权益,导致我们的投资无法取得股利,最终权属没有安全保障。
  ⒉ 改制医院在经营上与注册登记的“性质”不相符,在注册登记的过程中有弄虚作假、骗取登记的嫌疑。
  《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定:
   民办非企业单位不得设立分支机构。
   民间非营利组织的净资产是指资产减去负债后的余额。净资产应当按照其是否受到限制,分为限定性净资产和非限定性净资产等。
   符合条件的非营利组织的收入免征企业所得税。(注:国办发【2002】859号文中也对国有大中型企业主辅分离,辅业改制过程中兴办的、符合有关条件的经济实体,给予了三年内免征企业所得税的税收优惠)。
   医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。
  ① 从改制医院的《资产负债表》来看,其净资产类会计科目分为“股本、资本公积、盈余公积、未分配利润”诸项,并没有按照《民间非营利组织会计制度》的要求划分为“限定性净资产和非限定性净资产”,而是和《企业会计制度》要求的会计科目相同,它执行的是《企业会计制度》,与“非营利组织”不相符。
   ③ 从改制医院《2005-2008年上半年大额资金使用情况表》来看,其“2008年支付新医院贷款利息”21.85万元、“支付新医院工程等款”1168.90万元,表明改制医院正在设立分院,与“民办非企业单位不得设立分支机构”的规定相抵触。(注:此处的“新医院”是目前改制医院正在济南高新区内建设的医院。)
  问题三:改制医院的控股股东(齐鲁医疗投资管理有限公司)在不经过医院出资人大会决议通过的情况下就擅自增加出资,削减改制职工的股权比例,侵犯了职工股东的合法权益。
  2008年7月4日,我们被告知:改制职工在医院的持股比例已经由医院改制之初的46.92%降为18%。但是在此之前――在改制医院成立的三年以来,从未召开过出资人大会或股东大会,也没有任何人,以任何形式告诉改制职工:医院的股权结构发生了变更。
  按照《医院章程》的规定:“出资人大会是医院的权利机构,出资人大会由全体出资人组成。……出资人大会对医院增加或减少注册资金、分立、合并、解散或变更医院形式、修改医院章程做出决议。”参照《公司法》的规定:“有限责任公司股东会由全体股东组成……股东会对增加或减少注册资本做出决议。”我们认为,改制医院(即:山东大学齐鲁医院高新区医院)以及齐鲁医疗投资管理有限公司在改制医院的职工股东毫不知情的情况下单方面增加注册资本、削减职工股东的持股比例不符合法定程序,属于违法行为。同时,它也侵害了职工股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项与持股比例相关的合法权益。因此我们要求:依法清退齐鲁医疗投资管理有限公司的非法出资,恢复我们的股权比例。
  此外,由于变更注册资本要履行“变更登记”手续,需提交有关材料,因此在申请变更登记时,改制医院(山东大学齐鲁医院高新区医院)也必然存在着假造出资人大会同意增资的决议、骗取登记的行为,很难说它是合法的。
  对于一项经济业务,不仅要看它的法律形式,更要分析它的经济实质。我们试着根据目前所能得到的材料对一些正在发生的事情进行分析,希望能引起组织上的重视,关注这些事情的发展。
  此事在前文中已有述及。改制医院《2005-2008年上半年大额资金使用情况表》中的“支付新医院工程等款”,2007、2008年上半年《资产负债表》中的“在建工程”均能说明此事正在进行。
   相关的财务报表同时提供了有关于改制医院(山东大学齐鲁医院高新区医院)设立分院资金来源的信息:
   年初“股本”1186.02万元,年末3049.14万元,当年增加额1863.02万元。
   年初“在建工程”为零,年末961.98万元,未提取减值准备,当年增加了961.98万元。
  《2008年6月30日资产负债表》显示:
   期初“短期借款”为0万元,末期为1000万元,当期新增1000万元。(2008年8月1日,经齐鲁医疗投资管理有限公司财务处处长王首勇证实:此项“短期借款”是由齐鲁医疗投资管理有限公司贷款,再转借给改制医院。)
   其它报表项目金额无异常。
   2008年上半年“支付新医院工程等款”1168.90万元。
  对比以上金额不难看出:2007年新增的“无形资产”和“在建工程”两项合计1889.85万元,与当年新增注册资本――“股本”1863.02万元相当;2008年上半年“支付新医院工程等款”、当期“在建工程”增加额与新增的“短期借款”在大数上相当,符合会计报表的勾稽关系。可知,是齐鲁医疗投资管理有限公司向改制医院(山东大学齐鲁医院高新区医院)提供了土地、资金,然后由改制医院出面在高新区设立分院(以下称高新区分院)。
  齐鲁医疗投资管理有限公司(简称“投资公司”)、齐鲁医院与济南炼油厂职工医院合作看重的不是济南炼油厂职工医院的医疗技术和医护人员,而是配置的设备、土地使用权等资产,以及母体企业给予改制单位的扶持补贴。投资公司通过控股改制医院、由改制医院设立分院或对外投资,才能将相关的资产及补贴受益借“合法的形式”转移出去,以达到借国有企业改制分流侵占、转移国有资产的目的。以下从设立分院后改制医院如何生存,改制医院成立以来齐鲁医疗投资管理有限公司、齐鲁医院如何履行《框架协议》两个方面来分析这种倾向:
  如前所言,由目前的改制医院在高新区设立分院从内容上、程序上本身就是一种违法行为,不再赘述。
  从目前的情况来看,这些服务包括:改制之前就存在的“医疗技术服务”;改制之后根据改制医院与济南炼油厂、中石化济南分公司签订的《职业卫生健康监护和管理协议》、《女职工查体协议》、《120救护协议》、《爱国卫生工作服务协议》提供的服务。由于在改制之前济南炼油厂职工医院依靠自身业务并不具备独立生存能力( 见《资料汇编》中《关于济南炼油厂职工医院改制分流初步方案的请示》);改制之后原妇产科、小儿科、耳鼻喉科只保留了科室名称,因没有专业的医护人员而处于停滞状态,口腔科迁出医院由院长夫人独自经营,医院原有的业务范围较改制之前更有所萎缩,在这种情况下,如果仅靠“为济炼职工服务”,改制医院的生存能力较改制之前更有不如。改制医院的生存将取决于与济南炼油厂、中石化济南分公司签订的诸项协议获得的收入――这些协议收入构成了济南炼油厂、中石化济南分公司对改制医院进行扶持的主要内容,因此也可以说,如果失去了母体企业的扶持,改制医院必将“无疾而终,自生自灭”。
  《框架协议》在“协议要点”中有如下记载:“改制医院与山东大学齐鲁医院、齐鲁医疗投资公司共同组建新的股份制医院……山东大学齐鲁医院将现有康复中心、组织冷冻库投入到新医院,包扩市场、医护人员和专家教授;组建干细胞治疗中心;调配内科、外科、小儿科等其它有关科室专家支持新医院发展,同时以品牌、技术等无形资产入股;齐鲁医疗投资管理有限公司投入部分现金……组建‘山东大学齐鲁康复医院管理有限公司’,由齐鲁医疗投资管理有限公司控股经营。”“济南炼油厂为新医院购买500万元康复设备和CT一台,由新医院租赁使用,租赁费视新医院运行情况,在扶持期内从低收取……改制后新医院继续以划拨方式使用土地(土地划拨符合国家政策),变更手续由济南炼油厂协助齐鲁医院变更到新医院。” 在“发展目标与设想中”中有如下记载:“争取在2-3年内,使新医院建设达到如下发展目标:⒈将新医院建设成为拥有300张床位的省级专业康复医院。⒉组建省内一流干细胞治疗中心。⒊将新医院建设成为省内一流的建康查体中心……”。在“附加条款”中有如下记载:“《合作办院框架协议》中第二项第三款下济南炼油厂收取的新医院的租赁费从性医院为济南炼油厂提供的有关服务项目收费中抵扣,租赁费每年不超过100万元(下限呢?),租期八年,到期后该等设备归新医院所有。”
  ① 由投资公司投入500万元现金作为医院的周转资金(并取得了改制医院的控股权);在改制医院的名称中出现了“山东大学齐鲁医院”的字样。如果不包括非法增资,则除此以外没有投入任何其它资产。在前面的分析中也已经知道:其非法增资目的是投入于在高新区新建的分院,并非改制医院母体。
  ③ 借助济南炼油厂职工医院的手术室、外科病房做整形美容手术,手术医生以现金形式分取手术费的50%,住院病人由改制医院护理,形成了所谓的“整形美容科”。此前在齐鲁医院也只是有一个“整形美容门诊”,没有配套的病房,不能成为一个科室。
  2008年8月1日,齐鲁医疗投资管理有限公司副总经理袁浩冰称:在高新区设立分院是为了履行《框架协议》,将新医院建设成为拥有300张床位的省级专业康复医院。
  

Author: 牛考

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